“第一奶酪股”苗克兰多卖蒙牛 “孤儿”的价值盖过了公司内部丑闻
文本|卢芳
编辑|张硕
有些意外。12月9日晚，妙客兰多(600882。SH)宣布将在12月10日开盘后继续停牌。预计停牌时间不超过2个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日。预计12月14日上午复牌。此前，妙可兰多在12月7日、8日、9日已经连续三天停赛。
不出所料，Mykolando正在策划一个可能构成公司控制权变动的重大事件，这自然很费时间。与之前的市场猜测一致，“中国奶酪第一股”确实被蒙牛收走了。
根据最新公告，妙客蓝道计划与内蒙古蒙牛乳业(集团)有限公司和/或内蒙古蒙牛控股的实体签署《股份认购协议》，并计划以收购方为发行对象，以非公开方式发行股份。收购方以现金认购该公司的股份。
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蒙牛曾经进入过妙客蓝岛，然后退出。这一次，它再次敲鼓，这是为了赢得后者的控制权。此次行动，乳品专家宋亮在接受AI财经新闻社采访时表示，“这是蒙牛的一贯做法”，与之前收购现代畜牧业和圣牧高科的人是一套六脉神剑。他认为真正的控权人柴玮和蒙牛是有血缘关系的，就像高力娜(现代牧业集团总裁)和蒙牛一样，妙可蓝多是另一种现代牧业。
至于蒙牛要花多少钱才能拿下妙客蓝岛，具体金额待公布。然而，在宋亮看来，柴玮此前的债务、信用等负面问题已经随着收购而得到解决。
控制权归属尘埃落定
没有人想错过高价出售的机会。
根据妙客蓝道最新公告，除拟认购公司非公开发行的股份外，收购人还拟通过协议转让和放弃当前控股股东及实际控制人柴伟表决权的方式取得公司控制权。目前，柴伟与购买方仍在沟通协商中，未签订相关协议。相关方已聘请中介机构，将尽快实施交易计划和公司非公开发行计划的调整。
在妙客蓝道宣布公司控制权发生变化后，市场立刻猜测蒙牛会吞下奶酪。
蒙牛与妙客蓝岛的交集始于今年1月。前者与沂源县东里镇集体资产管理中心签订股份转让协议，转让后者5%的股份。完成后，蒙牛持有妙客蓝道8.81%的股份，成为其第二大股东。
今年3月25日，妙客蓝道发布非公开发行a股计划，计划向控股股东柴玮控制的东秀实业、蒙牛发行不超过5870.71万股。柴威和蒙牛的计划认购资金分别为5.75亿元和3.15亿元。募集资金将主要用于妙客蓝道上海二厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色产业升级改造项目。
与蒙牛分享亲友后，3月至8月底，蒙牛认购时“奶酪”股价为15.16元/股，累计上涨近200%。
在股价暴涨的同时，8月23日，妙客蓝道宣布终止与蒙牛签署的非公开发行计划。一周后，妙客兰多再次解释，此举是综合考虑最新监管要求、资本市场环境和公司实际情况，因市场环境等相关情况而发生变化。有人认为，觉得人生到了高潮，更精彩。股价一夜暴涨后，蒙牛“不愿意卖身”，造成双方分歧，致使合作搁浅。
现在看来，蒙牛确实给市场埋下了很大的包袱。
宋亮分析了人工智能财经学会。对我来说这是一件非常严肃的事情
在宋亮看来，蒙牛对M&A公司一般有三大要求：第一，公司的基本面要非常扎实；第二，一定要上市公司；第三，公司在某一领域要有独特的优势。比如现代畜牧业、圣牧、妙客兰多在奶源、有机牛奶、奶酪等方面各有优势。
据宋亮透露，在控制权转交给蒙牛后，柴伟仍是妙客蓝道的主要经理，但他会专注于广泽乳业。广泽乳业主要负责奶酪生产和上游供应链建设，未来会去海外收购一家资源优质的奶酪厂。下游交给蒙牛。蒙牛主要拿股份，财务官介入。以后还是原队负责。
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“孤品”价值盖过内部丑闻
在宋亮看来，妙客蓝道内部发生的一系列违规“丑闻”是上交所发出的警告信，是妙客蓝道在奶酪快餐业务中的“孤儿”。
据报道，2019年3月至5月，柴玮指示白立军安排妙客兰多全资子公司吉林广泽乳业科技有限公司向关联方和第三方共划转2.395亿元用于偿还银行贷款。关联方、第三方企业为柴秀配偶崔敏东、柴秀女儿崔勋童控制的企业。
公告称，2.395亿元资金构成关联方非经营性资金占用，但妙客蓝道未及时披露情况，且在资金占用期间未披露此事，导致当时披露的2019年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告的资产负债表存在虚假记载，未能真实反映公司财务状况。
2019年12月，资金占用人将占用资金全部返还吉林广泽，并向后者支付资金占用费合计990.99万元。但今年3月下旬，柴伟和白立军仍收到证监会上海证监局发出的警告信。4月，白立军与公司董事会审计委员会一起辞去了所有职务，柴伟也辞去了总经理职务。
企业高层很少有“偷鸡丢米”的丑闻。在多次收到警告信并承诺改正后，在上述“提款机”事件发生后，今年8月21日，苗克兰多表示，公司已收到股东刘慕冬和王永祥关于“公司存在非法减持股份”的通知。
两个股东最初都持有妙客蓝道5%以上的股权。但今年1月，双方与蒙牛签订了股份转换协议，并于3月完成转让。其减持行为未提前15个交易日披露，3个月内在上交所竞价减持的股份比例超过公司总股份的1%，违反了证监会的规定。
针对媒体报道的内部管理混乱、重承诺轻犯规等“丑闻”，12月9日，妙客兰多秘书室一名工作人员表示，郑代曹颖“离职”，此人向ai财经新闻社表示，“去年不是已经宣布了资金占用吗？没有时间听媒体说什么，怎么写是他们的事，所有信息以公告为准。”。
在宋亮看来，这些“丑闻”确实导致了蒙牛之前的暂时退出，但随着蒙牛收购妙可蓝多，就一劳永逸地解决了，“柴威干净利落地退出，赚了不少钱，继续负责运营管理”。强调柴威对奶酪行业情有独钟，会退出股权但不会退出业务。
由于蒙牛此前声称是股东，在5月28日前柴威持有7610万股的基础上，从1月至8月21日，柴威的股价上涨了约22亿元。
在妙客蓝道宣布终止与蒙牛签署的非公开发行计划后，拟投资柴玮100%股权的广顺进行非公开发行股份，募集资金总额不超过5.75亿元，用于加工李记2.7万吨乳制品和奶酪加工项目
外界看到的是美好的，蓝色的，混沌的，意义很大。宋亮认为，这些混乱并没有给妙客兰多的商誉带来太大损害，否则其股价不会大幅上涨。至于为什么蒙牛没有在股价便宜的时候买，而是在股价上涨之后买，其实“蒙牛并不傻，蒙牛给的钱就是让它做上游供应链建设，从而为蒙牛未来的奶酪行业供应奠定基础”，这其实是一种隐秘的利益转移。
“蒙牛的收购首先帮助柴威解决了经济危机；其次，蒙牛是为了保护广泽乳业未来的资金链，帮助广泽拓展上游业务而专门以这种方式收购的。”宋亮补充道。
根据财务数据，Mykolando确实出现了“资金短缺”的迹象。10月29日，妙客兰度发布2020年第三季度报告，显示年初至报告期末(1-9月)营收约18.76亿元，同比增长61.92%；上市公司股东应占非净利润约3943万元，同比增长247.93%。值得注意的是，妙客蓝道的经营活动产生的净现金流量约为-6817.52万元，比去年同期的1.05亿元下降了165.01%，这是由于报告期内公司预付款项的增加。
事实上，妙客蓝岛的运营成本一直在上升。报告期内，营业成本、销售费用和R&D费用分别比去年同期增长42.61%、157.46%和105.57%。其中，销售费用的增加主要是由于奶酪产品的销售大幅增加，相关员工的工资和搬运运输费用较去年同期大幅增加。与此同时，公司正处于品牌建设期，广告推广费用如下同时，从2019年至今，柴伟已经质押了公司80%以上的股权。
与“丑闻”相比，蒙牛看重的是妙可兰多在奶酪零食业务上的“孤儿”价值。目前恒天然是2B奶酪业务最强的，而所谓的2B是针对烘焙业务和餐厅的，所以这个市场份额不可小觑。妙客兰多想抢占这一份额。股权转让后，将有资金实力收购海外工厂，寻找新的奶源。牛奶价格低，成本低，这将增强其与恒天然在国内市场的竞争优势。
至于资本机构为何看好妙客蓝道，宋亮认为，虽然白暨豚是其主要竞争对手，但白暨豚的产品布局和市场都在一二线城市，产品相对单一，但妙客蓝道不仅产品丰富，不仅在一二线发展，而且进入三四线。此外，妙客兰多将很快利用常温技术解决奶酪常温保存问题，并推出更多新产品，不仅制作儿童加工奶酪，还制作成人奶酪，并将其业务扩展到2B端，与恒天然竞争。目前在国内的零食奶酪业务上，伊利和百济富也做不了多少，因为他们在产品设计、创新速度、渠道分布、效率等方面都远远优于其他企业。
蒙牛打造奶酪新增长点
小奶酪，大生意。中国乳业协会会长、中国工程院院士李德发此前曾公开表示，与欧盟奶酪年平均消费量18.7公斤相比，中国人均消费量仅为0.1公斤，奶酪市场潜力巨大。
蒙牛急于拓展奶酪领域。今年3月25日，蒙牛(2319.HK)在其2019年业绩公告中提到，2020年将重点开发高增长潜力品类，如高端纯牛奶、低温酸奶、鲜奶、奶粉、奶酪等。并着力打造更多细分类别的领先品牌。
蒙牛有丰富的业务线，包括常温业务、低温业务、奶粉业务、冰淇淋业务、奶酪业务。截至2019年12月31日止年度，蒙牛收入790.299亿元，同比增长14.6%，其中液态奶收入同比增长14.3%，奶粉业务收入同比增长30.8%，冰淇淋业务收入同比下降5.9%。
在奶酪业务方面，蒙牛和阿来食品联合成立了奶酪企业爱晨溪乳制品进出口有限公司，协调双方的产品和渠道优势，共同开发中国奶酪市场。蒙牛在财报中表示，奶酪业务通过大力发展儿童奶酪，积极拓展餐饮渠道，不断提高产销效率，实现了销售收入的稳步增长。但蒙牛的财报没有提到奶酪收入，称其主营业务是液态奶、冰淇淋、奶粉等产品，其中液态奶占总收入的85.9%，冰淇淋占3.2%，奶粉占10%。
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蒙牛一直希望在奶酪领域有所作为，奶酪将受益于乳制品消费的升级，成为未来的主要增长点。
根据中国农业科学院农业信息研究所发布的《2019-2028年中国奶制品市场展望报告》，2.5亿95后消费者“对奶酪、黄油等干乳制品的需求正在快速增长”，特别是奶酪市场空间将优先于黄油爆发，奶酪将是中国未来乳制品消费导向的突破之一。随着奶酪校园推广的实施，预计2028年人均奶酪消费量将达到0.5公斤，是目前消费水平的五倍。参照日本和韩国，长期来看，中国人均奶酪消费量有望超过2公斤。
妙客兰多主要从事以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，也从事以奶粉、黄油为主的乳制品交易业务。产品包括马苏里拉奶酪、奶酪棒、奶酪片、奶酪丝、儿童生长杯、奶油奶酪、鳕鱼奶酪、奶酪风味酸奶、奶酪酱、纯牛奶、风味发酵牛奶、酸奶饮料等。奶酪产品可进一步细分为即食奶酪系列、厨房奶酪系列和餐饮业原料系列。其主要贸易产品包括奶粉、黄油、奶酪等。
妙客蓝道第一次庆祝蒙牛的时候，在2019年年报中说公司引入蒙牛作为战略投资者。未来，双方将充分发挥各自优势，积极开发和推广各种奶酪产品，开展销售渠道共建、营销资源共享、产能布局升级等多维度、多维度的业务合作，共同开拓中国乃至世界极具潜力的奶酪市场。并强调“通过资本市场融资，公司将继续提高奶酪产能，迅速抓住巨大的市场机遇”。
宋亮告诉AI财经新闻社，自2015年发展以来，中国奶酪行业每年保持15%的高增长率。蒙牛收购奶酪主要是为了增持其奶酪业务。就标准伊利而言，蒙牛领先伊利，“至少比伊利快三年”。到2025年，奶酪业务总量将达到300亿元左右。
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